在502年，萧衍宣布建立梁朝的消息传到北方后，北魏立即对其展开了军事行动，源源不断地派兵南下，试图压制新兴的梁朝。梁朝在最初的几年里始终处于防守状态，不敢主动出击。直到505年，梁武帝萧衍终于从内政事务中抽出精力，决定亲自指挥大规模的北伐。他集结了大量兵力，准备一举摧毁北魏的威胁。尽管梁军号称百万大军，但在实际的战斗中，他们并未取得任何显著的胜利，反而遭遇了惨痛的溃败。那么，这场战斗到底发生了什么呢？
一、声势浩大
505年10月，梁武帝萧衍下诏发动北伐，并任命临川郡王萧宏为总指挥，负责统领包括南北兖、北、徐、青、冀、豫、司、霍等八州的军事力量，指挥一系列北上作战的事务。为了协助主将，尚书右仆射柳惔被任命为副将。虽然梁军的兵力宣称达到百万，但实际上，实际参战的兵员也应在数十万之多。这支庞大的军队，几乎是梁朝的全部军事力量。为了支持这场庞大的军事行动，梁武帝几乎动用了国库的全部资源，下令王公贵族和地方官员都要上交租税以及农田产出的粮食，为军队筹集充足的军资。
展开剩余71%同时，梁军的装备也是一流的，精良的武器和整齐划一的军容，使得他们在外形上给人留下了深刻印象。军中的兵器和战具都焕然一新，军队的气势也令人震撼。北魏方面对此极为震惊，认为这支军队的规模和声势是百年未见的。紧接着，萧宏带领梁军进驻洛口，为接下来的战斗做准备。到了第二年3月，萧宏的记室丘迟给北魏将领陈伯之写了一封信，原来，陈伯之曾是南齐的将领，在梁朝建立后，逃到了北魏。经过丘迟的劝说，陈伯之最终带领八千人投降梁朝。
二、踟蹰不前
在梁军主力驻扎洛口期间，前军曾经取得了令人振奋的胜利，成功攻占了梁城。许多将领认为应趁胜追击，继续进军北魏的领土。然而，萧宏却性格犹豫，胆气不足，最终并没有采纳他们的建议。在这段时间，梁军的进攻被拖延，陷入了漫长的停滞之中。正是在此时，北魏的大将邢峦率兵渡过了淮河，并与中山王英合力攻打梁城。萧宏收到这一消息后，立刻惊慌失措，召集众将商议撤退事宜。副将吕僧珍建议说：“在敌人来势汹汹时，知难而退也是明智之举。”萧宏立即表示同意。
然而，这个建议并没有获得所有人的认同。其他将领反对撤退，认为北魏并不具备足够的实力来威胁梁朝。副将柳惔直言不讳地说道：“我们的军队如此强大，哪座城池不能攻破？何况敌人早已陷入困境，撤退又有什么难的？”裴邃也发表了类似的意见，认为“既然敌人已经发起攻击，我们应主动出击，而非退却。”马仙琕更是激动地表示：“绝不能让国家陷入亡国的危机！天子亲自发动这场北伐，绝不容许后退一步！”现场气氛一度非常紧张，甚至有人拔剑相向。看到如此情景，萧宏不敢轻易违背大家的意见，只得暂时停止了进军。
三、主将无能
萧宏既不敢撤兵，也无法带领军队主动进攻，甚至对一些战术建议也一再拒绝。有人提议攻打寿阳以分散敌军的注意力，萧宏却坚决拒绝，并下令：“军中若有擅自前行者，斩！”两军在此僵持不下，局面陷入胶着。到了九月的一个夜晚，突如其来的暴雨导致梁军士气大乱，数十万大军几乎没有经过一场激烈的战斗，就因天气原因而不战自溃。北魏趁机发动追击，梁军损失惨重，死伤近五万人。
原来，暴雨之夜，狂风骤起，萧宏误以为北魏的军队来袭，带领一小队人马急忙撤离。这一慌乱的举动导致梁军主将失踪，军心瞬间动荡不安，士气完全崩溃，最终造成了惨痛的溃败。梁军百万大军，竟在一夜之间全部崩溃。这场战败的直接责任，显然要归咎于萧宏个人。萧宏是梁武帝的六弟，外貌英俊，但实则缺乏军事才能，堪称是名副其实的“绣花枕头”。他的指挥能力薄弱，严重影响了梁军的战斗力。即使在自己亲自前往白石垒时，萧宏的侄子萧渊猷也拒绝开城门，并警告说：“百万之师一旦崩溃，国家存亡未可知，城门不可夜开。”尽管如此，梁武帝始终对萧宏保持高度信任。
这一战的失败，成为梁朝历史上的一个重大教训，显示了在军事指挥上的决策失误及军队不稳定的严重后果。
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